近日披露了关于收购江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业 ”）70%股权的重组方案，该重组因标的曾IPO未果等因素备受市场关注。7月21日，南卫股份披露公告称收到上交所问询函。其中，关于标的估值一年增逾8倍的情形则遭到监管层重点关注。
回溯历史公告可知，筹划重组数月后，南卫股份于7月7日披露了重组方案。根据方案，南卫股份拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、歌斐佳诺等发行股份购买其持有的标的公司（万高药业及其截至定价基准日的控股、参股子公司股权）70%股份。若交易完成，万高药业将成为南卫股份控股子公司。数据显示，截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司100%股份的预估值约为15亿元，未经审计的归属于母公司股东所有者权益约为1.77亿元，预估增值约13.23亿元，增值率746.35%。经交易各方确定，标的公司70%股份交易价格为10.5亿元。
彼时，对于此次交易的初衷，南卫股份称是公司在医药 行业 内实施的横向整合。该次交易有助于公司拓展 行业 战略布局。不过，此次交易中标的公司估值在一年内大增等问题则引发交易所质疑。
资料显示，2017年7月6日，李建新与姚俊华、程浩文签订《股权转让协议》，约定将其持有的万高药业540万股股份分别转让给姚俊华、程浩文，折合标的资产估值为1.73亿元。反观此次重组，标的资产估值在一年内增至15亿元。为此，上交所要求南卫股份补充披露标的资产在近一年时间内估值增长8.67倍的原因。
另外，从公开资料来看，南卫股份登陆A股市场的时间并不长。据悉，南卫股份自2017年8月7日上市。财务数据显示，在2013-2016年这几年间，除2015年公司实现的归属净利润同比出现下滑4%的情况外，南卫股份在其他年份实现的归属净利润均处于同比增长的状态。然而，在上市当年，南卫股份不仅未延续2016年归属净利润同比上涨的情况，反而出现相较于2015年同比降幅加大的情形。数据显示，南卫股份在2017年实现的归属净利润约为4760万元，同比下滑8.42%。
需要指出的是，南卫股份此次重组仅收购万高药业70%股权，预案显示，此次交易后，上市公司视标的资产实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购标的资产剩余30%股份。
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