壹桥股份（002447.SZ）10月31日披露，拟以10.13亿元收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（下称“壕鑫互联”）45%的股权。本次收购完成后，壕鑫互联将成为公司全资子公司。
早在2016年4月份，上市公司以拥有的部分海珍品业务资产与南昌京鑫、冯文杰共同持有的壕鑫互联55%股权等值部分进行置换。
然而，在2017年10月份收购的一个月之前，壹桥股份宣布拟以15.71亿元向控股股东、实控人出售海珍品业务。交易完成后，上市公司将主要经营移动游戏业务，不再从事海珍品业务。
但《证券市场周刊》记者发现，在壹桥股份收购壕鑫互联的过程中存在众多蹊跷之处，且手游业务的业绩存在很大的不确定性，上市公司泛娱乐转型效果仍待检验。
资产置换：游戏换海参
壹桥股份和壕鑫互联在主营业务、战略 规划 、管理理念等方面存在巨大差异，但这丝毫没有影响两家结合的激情。
壹桥股份最早是在2016年3月份停牌重组的，按照最初的方案，重组的标的资产为壕鑫互联和北京融信优贝网络技术有限公司，但就在公司停牌期间，证监会对于上市公司跨界并购游戏类资产提出了限制，于是乎壹桥股份想出一套资产置换计划，巧妙地绕开了证监会的审核。
根据2016年8月的《资产置换报告书》，壹桥股份拿出截至2016年4月30日的合计9.9亿元资产，与标的方壕鑫互联同样价值9.9亿元的股权进行置换。
然而，壕鑫互联业绩表现却不尽如人意，2015年以及2016年1-4月的净利润均为亏损。报告书显示，壕鑫互联在2014年12月刚刚成立，2015年，壕鑫互联的营业收入仅为54万元，亏损563万元；2016年1-4月，壕鑫互联的营业收入为95万元，亏损751万元。
尽管业绩如此之差，上市公司却给净资产为1388万元的壕鑫互联评估18亿元，增值率高达12870.34%。更为重要的是，2016年4月份之前，壕鑫互联连一款游戏都没有正式上线运营。
交易对方做出的业绩承诺也十分亮眼，即壕鑫互联2016-2018年实现的归母扣非净利润分别不低于8601万元、1.92亿元和2.92亿元。然而，对于一家刚成立、从未盈利且还没有上线游戏的企业而言，这样的业绩承诺显然存在巨大的不确定性。
就在壹桥股份发布这份资产置换方案的同一天，公司大股东刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松宣布拟在未来6个月内减持不超过1.44亿股，占公司总股本的比例为15.09%。截至2017年9月30日，刘德群持有上市公司的股份比例由2016年8月16日的36.38%降至26.23%，刘晓庆由9.30%降至6.97%，而赵长松甚至跌出了前十大股东。
此外，壹桥股份大股东刘德群辞去公司董事长职务，由女儿刘晓庆接任；壕鑫互联的实际控制人冯文杰出任上市公司董事、总经理职务，全面主导公司运营，且拟增持不超过2亿元股份。
资产剥离：海参变现金
在大股东减持、董事长和总经理等高管易主后，上市公司又提出资产剥离计划。根据9月23日的《重大资产出售暨关联交易报告书》，上市公司拟出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，收购方为公司的控股股东兼实控人刘德群，交易对价15.71亿元。本次交易完成后，公司将主要经营移动游戏业务，不再从事海珍品相关业务。
资料显示，上市公司近两年海参产品的营收和毛利率都处在 行业 较高水平，2015-2016年和2017年上半年，海珍产品的营收分别为5.21亿元、5.15亿元和6.48亿元，对应的毛利率分别为64.9%、46.56%和50.34%。
同行公司中，好当家(600467,股吧)（600467.SH）2015年、2016年海参产品的营收分别为4.88亿元和3.89亿元，毛利率分别为20.42%和29.65%；东方海洋(002086,股吧)(002068.SZ)2015年、2016年海参产品的营收分别为2.6亿元和和2.12亿元，毛利率分别为50.09%和48.26%；獐子岛(002069,股吧)(002069.SZ)2015年、2016年海参产品的营收分别为1.87亿元和1.96亿元，毛利率分别为26.26%和43.92%。
有投资者质疑，既然主营业务在同行中处在较高水平，为什么要剥离此业务呢？更何况上市公司在2017年上半年海珍产品的营收超过了2015年、2016年全年的水准。
上市公司表示，此次重大资产出售将消除海珍品业务对公司未来业绩带来的不确定性影响。但问题是，移动游戏业务业绩的不确定性就很小？剥离海珍产品究竟意欲何为？
巨额收购：现金买游戏
在发出资产剥离公告后的一个月，上市公司便按捺不住买买买的冲动，抛出了一份巨额现金收购计划。壹桥股份10月31日发布公告称，公司拟以10.13亿元现金收购壕鑫互联另外45%的股权。
此次估值比上年的估值还要高。根据收购公告，以6月30日为评估基准日，壕鑫互联整体估值为22.5亿元，比2016年的18亿元竟高出了4.5亿元。
交易对方此次给出了更具吸引力的承诺，即壕鑫互联在2017-2019年的净利润数分别不低于1.92亿元、2.92亿元和4.01亿元，而壕鑫互联上半年仅仅实现净利润5498万元，与1.92亿元的利润承诺相差甚远。
根据上市公司的解释，此次交易高估值，高业绩承诺的一个重要原因便是2016年壕鑫互联实现净利润为9242万元，超出业绩承诺额641万元。
不过，壕鑫互联在2016年1-4月份还在亏损，全年竟然大幅扭亏为盈。
《证券市场周刊》记者还发现，壕鑫互联的净利率水平要比同行上市公司高很多。壕鑫互联2016年度实现营收1.75亿元，同期净利润为9236万元，净利率为52.86%；2017年上半年实现营收8282万元，净利润为5498万元，净利率为66.38%。
2016年，凯撒文化（002425.SZ）、掌趣科技(300315,股吧)（300315.SZ）、完美世界（002624.SZ）、游久游戏(600652,股吧)（600652.SH）、巨人网络（002588.SZ）和三七互娱（002555.SZ）的净利润率分别为26.34%、30.04%、18.40%、38.08%、48.52%和23.18%，2017年上半年分别为33.95%、33.94%、18.16%、41.76%、52.29%和30.90%，都远低于壕鑫互联同期水平。
三步棋走完之后，壕鑫互联将成为全资子公司，公司也进入以移动游戏为主的泛娱乐产业。壕鑫互联未来发展是否值得期待？
转型前景难言乐观
根据DataEye发布的报告，中国的手游用户规模放缓，消费趋于理性，人口红利逐渐演变成存量争夺。
TalkingData数据也显示，国内移动智能终端设备的增长速度和移动游戏活跃设备的增速都在放缓，移动游戏流量已经进入一个整合阶段。
而根据艾媒咨询发布的报告，2017年上半年，中国手游发行商市场份额中，腾讯占比41.2%，网易达到28.5%，第二梯队领先者三七互娱占比5.1%。腾讯、网易等巨头的地位愈发强势，手游市场的“马太效应”将愈发明显，中小企业想要在夹缝中求得成长必是难上加难。
以移动游戏收入作为主要营收增长点的壕鑫互联，刚刚在2016年实现扭亏为盈，想要在手游市场上有一席之地恐非易事。
值得一提的是，造成壕鑫互联2016年营业收入和净利润大幅增加的重要因素是《猎魔人》的上线运营。根据相关公告，《猎魔人》2016年实现营收1.36亿元,占壕鑫互联全年1.75亿元总营收的77.71%。
此公告还显示，《猎魔人》的点击下载次数出现了脉冲现象。该游戏2016年7月份的点击下载次数为324万次，8月份和9月份则迅速上升为855万次和737万次，但10月份又迅速回落到485万次。
蹊跷的是，在360手机助手应用商店里，该游戏仅有评论62条，其中差评29条，差评率为46.77%。
另一个让壕鑫互联引以为荣的游戏便是《街篮》。2016年12月，壕鑫互联取得了经典手机游戏《街篮》在北美洲的独家代理权。
但《证券市场周刊》记者发现，该游戏在国内的口碑着实一般。小米应用商店显示该游戏共1809人评分，差评699个，差评率为38.64%；360手机助手显示该游戏评价共5092条，差评2951条，差评率57.95%；华为应用商店该游戏的综合评分为3颗星，苹果应用商店为3.5颗星。
上市公司称，《街篮》在北美市场表现非常优异，不过收购公告并没有显示该游戏流水等相关数据。
上市公司对储备游戏未来的发展也充满了信心，预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。
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